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甄命苦暗自担忧，表面却不露声色，提议到军中看看，到了冯孝慈军中，发现军中赌风盛行，吃喝嫖赌样样齐全，军容不整，军纪不张，虽有四万多的守军，却毫无战力。
他留了个心眼，连日细心观察，发现冯孝慈言谈之中虽还有效忠旧隋的意思，可为人却过于自负，这两年镇守平恩城，杀退过几次张金称的小规模进攻，变得有些轻视这些流寇，慢慢疏于军中的训练，耽于享乐，跟所有得志懈怠的人一样，冯孝慈已成了自以为是的庸将。
短短的十日里，张金称的副手孙宣雅率三万流寇，全力攻打平恩城南门，甄命苦本以为以城中守军的人数，守上一个月应该不是问题，待杨善会和凌霜击溃宇文化及前来支援，平恩城可保无虞，所以也就没多插手城中军务，免得招来冯孝慈的猜忌，毕竟这平恩城在冯孝慈手中经营多年，他若越俎代庖，说不定反而让冯孝慈生出疑心来。
可他却没料到，冯孝慈竟然会如此失策，竟放弃了坚城的优势，亲自率三万守城兵出城迎击，豪气万丈地扬言要让张金称的大军有去无回。
甄命苦得知消息时，大军已经出城迎击，大惊之下骑马赶到城西，正好目睹了冯孝慈的三万嫖赌军已经被打得溃不成军，逃窜的溃兵尸体几乎填满了护城河，平恩城的城防连两天都没支撑下来，就被孙宣雅军攻占。
流寇大军涌入城中，如狼入羊群，四处强掠烧杀。
甄命苦仗着兵器盔甲之利，这才杀出重围，身上的盔甲几乎被砍成了残次品，若不是得益于这些年来冶炼合金的技术提升，换作普通青铜制品的盔甲，不但笨重，抗击强度也不够的情况下，他早就死在这些流寇蝗虫过境一般的碾压中。
他杀出重围，目睹了平恩城被孙宣雅下令放火屠杀后的惨状，火光四起，烧了足足有三天三夜，妇孺老少哀嚎遍地，被那些流寇杀的杀，奸的奸。
这一幕如同地狱般的景象，身为暗卫大将军，南征北战，看得太多了，人力有时而尽，他唯一能做的，就是保住自己的性命，以图来日，这是他多少次在战场上的尸堆里爬起来后领悟的生存法则。
这些城民的命运，早已在冯孝慈一意孤行率军出城，不听身边任何将领的劝谏时注定了。
……
城破那一天，冯孝慈力战而死，平恩城百姓危在旦夕的消息转眼间传遍了整个平恩城。
甄命苦深知时机稍纵即逝，杀出重围后，乘张金称的流寇大军在城西的街市抢掠之时，他骑着伤痕累累的战马，奔驰在城东尚未危及的街道上，朝提拎着大包小包，赶着驴车的逃难百姓大喊着：
“我乃冯孝慈将军帐下偏将，凡是二十以上四十以下的男丁，拿上一切能用的武器，跟在我身后，共赴敌营，抗击流寇，为城中百姓赢得撤退的时间！所有百姓不得惊慌，不得占道！不得推挤！冯将军未死，平恩城未破，切勿轻信谣言！”
只可惜此时的城中百姓早已慌乱，六神无主，一心只想逃出城去，对他的号令恍若不闻，人推人挤，潮水般涌向城东和城南的方向，哭声震天。
甄命苦骑着马站在街上，无力地看着这些没有战力，没有斗志，没有希望的人群，眼中带着深深悲哀，这样的结果，他早已有所意料，战争中崩溃的一方，就好像是垮了坝的洪水，连神的力量都未必能挽回他们的溃退。
他眼睁睁地看着前方发生了踩踏事件，看着一个个体弱的老人小孩淹没在人潮中，生命的脆弱，在这样的景象中格外惊心动魄，再繁荣的景象，也会在战争中摧枯拉朽般转瞬破败。
这就是这个时代的生存法则，强存弱汰，怜悯无用。
在这大溃逃中，他总算是聚集起了一些有胆奋力反抗的男丁，不多，只有两百多人，而且全都拿着镰刀菜刀砍柴刀。
他将他们分成了十个小队，带着其中一个小队，潜入张金称贼寇抢掠的城西民宅，专门找那些落单的，在民宅中抢掠奸.淫妇人的流寇，人多一拥而上，杀了流寇兵，换上他们的服饰。
就这样一点一点地将一个小队伪装成了张金称的流寇，再用这小队混进其他的大队，乘对方休息的时间，在他们饮食水井中下了迷药，将他们一个个杀了夺了兵刃和服饰，带回来装备其余的九个小队。
有了经验，其他二十人分别被他任命为小队长，带着其他的小队，依样画葫芦，混入其他贼寇的队伍中，并沿途招纳那些敢于反抗的百姓。
队伍渐渐地从两百人壮大成了上千人。
等他再次到约定好的地点召集这些人时，前来会合的人数已经达到了三千多人，而且身上都穿上了流寇军的服饰。
其中不少是冯孝慈军中的将士。
……
带着这临时拼凑，没有经过任何训练的乌合之众，甄命苦采取了防御的战术。
他命令这些民兵，将城东民宅中所有能搜刮的食物搜刮出来，囤积在城楼之中，选派了五百相对健壮的精锐，镇守粮仓，接着将城中百姓驱赶到城东，让他们往东逃难，他则率其余的兵卒，将城东的穿城河桥给拆毁了。
等孙宣雅军发觉城中还有抵抗的力量，率军赶来时，追路已经被截断，只能两岸相望，互相叫骂。
一开始试图搭起简易木桥，率军攻过来，却被甄命苦指挥着将桥合力推进河里，跌入河中的流寇兵，被河岸上的平恩城民兵用石头活活砸死在水里。
后来对方又调来的弓弩手，朝对岸发射弓弩。
甄命苦早有预备，架起了木板和渔网，挡下了弓箭，还借这些箭矢组织了一次像样的反击，射杀了对方不少流寇。
就这样谁也奈何不了谁的情况下僵持了两天，孙宣雅终于放弃了正面强攻，派另一支两千人的重甲兵出了城南，绕了一个大圈，到了城东的城楼门下，全力攻打东城大门。