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秋风吹，战鼓擂，周泰已经从房陵退了回来，四千大军并同房陵的一千守军算是主动撤退。现在的上庸县已经是上庸郡最后一个城池了，胸前扎着白布的吴匡，还有许多愿意跟着吴匡退回来的官吏。这上庸很多县官都是汉中人，现在吴匡撤退，他们岂敢不跟着来，就不怕陈林日后算账的时候将汉中的家族连根拔了？但不管是什么原因，现在上庸之内，至少有四百失了领地的官吏。
只见吴匡与周泰相对无语，许久还是老将吴匡说道：“诸位，如今主公已经下令撤回汉中了，诸位不妨今日就启程。诸位且放心，某一定向主公明言，此上庸之失，非诸位之过，诸位此时能心思主公，撤回汉中就是最好的明证。”这些官吏失了县城，深怕陈林追究，此时听到吴匡如此说道，急忙上前答谢吴匡，现在多一个人为他们讲话，就多一份保障啊。
低迷的周泰一见此，也出言道：“诸位大人，某也愿意与吴将军一起，向主公作证的。”众人更喜，这时候又有一个小官吏，却是西城的县令，说道：“两位将军，主公已经严令撤兵，可是如今城外不少百姓听说我军要走，这些百姓都愿意跟随我军迁往汉中，两位将军可有计策？”
吴匡一听，人心啊，这些上庸的人，很大一部分都是陈林收来的流民，在他们流离失所的陈林给了他们家园，现在这些憨厚的百姓一心追随陈林，这本是好事，可是现在军情紧急，如何带的走这些拖家带口的百姓啊。县府之内顿时一片哀叹，谁也没有一个行得通的方法。放弃这些百姓，谁敢？陈林向来爱民如子，谁今日要是让陈林失了民心，必定是益州的罪人，就算陈林不追究，陈林麾下的大臣一定也不会放过这个人。
这时候，上庸城下已经聚集了不下一万百姓，这些百姓当然不知道陈林要撤兵的计划，可是他们就是不愿意离去，大有益州的官吏兵马在哪里他们就去哪里的意思。这时候人群中有一个年轻人聚集了几个好哥们，说道：“诸位，现在天杀的袁公路派军来攻我家园，大人远去西凉，只怕上庸是守不住了。如今与其坚守上庸，做无谓的抵抗，还不如聚兵后撤，拉长张建功贼子的粮草运输线，退回汉中，还可以集中兵力与贼子一战。但是现在这么多的乡亲们聚在一起，大人向来爱惜我等贫贱之民，这时候只怕将军们不舍得留下我们，这样子我们倒成了大人的累赘了。”
几个好哥们一听，说道：“忠哥，你说的这些我们不懂，你就说吧，怎么办？”这个‘忠哥’一听，大喜，急忙将几个人拉一起，低头说道这样这样。一会，几个好哥们一听，大叫：“忠哥，死就死，要不是大人，某一家子早饿死了，现在某也有两儿一女了，怕个球。”顿时几个人散开走在人群中，只见他们不停的拉拢人群。
“大人待我等好啊，要不是大人我等早死多时了。”
“可恶的狗贼竟然敢来祸乱我上庸，某跟他们拼了。”
“现在贼子就要来了，上庸太守那贼子狼子野心竟然不要我们了，某跟他们拼了。”
“某要入伍，不要军饷，给个长矛就行，你去不去？”
“——”
一时间，人群中激荡非常，难以平静，年轻的小伙子纷纷走在一起，先是上庸城下，接着整个上庸，那怕是被张勋占领了的地方，还是不停的有百姓往上庸聚集。
上庸县，吴匡与周泰，周泰：“将军，文官们已经带着重要的文卷连夜撤离了，将军我们是不是也要——”吴匡：“唉——”刚要说话，就在这时候，一声惊慌的声音冲进来：“将军，不好了，造反了，造反了。”
周泰与吴匡两人双双从案上跳起来，造反，这是大事，只见周泰大喝：“冷静，说。”传令兵被周泰气势一压，大惊，急忙说道：“两位将军，城外百姓造反了，造反了，好多好多。”吴匡大怒：“城外几日前就有百姓聚集，又有粮食接济，如何造反，人多就是造反？”显然对这人含糊不清的话相当不满意，现在正是两人心情不爽的时候，脾气可不小。
下人一听，惊骇，为了自己的人头，急忙说道：“不是，不是将军，不是一般的百姓，全是青壮的，全部是青壮的男子，现在至少有五六千了，都聚在一起，个个密语的，恐怕是对我军不利啊将军。”
这回听清楚了，吴匡与周泰都不得不重视起来，周泰正色对吴匡说道：“将军，你在城中紧备兵马，某去看看。”吴匡一听，举步跟着周泰，说道：“城内一时无妨，上庸县尉不是庸才，某与你同去。”
话不多说，两人带着五百士兵轰然来到城门，打开城门，士兵们严阵以待。只见周泰与吴匡神情不变，骑在马上缓缓出城。果然一看，就见城门外三里处，有一处地方十分明显，那里聚集了不少于六千的青年男子，个个神情激扬，只是手上没有兵器，若是有兵器，只怕气势不小。
周泰与吴匡神情一冷，好啊，造反。吴匡急忙冲着周围的老百姓大喊：“乡亲们，速速往北门走。”这时候原本安静的老百姓顿时沸腾起来，又见吴匡与周泰两人神情紧张，指挥着兵马戒备不远处。其中一个老者一看，大惊，急忙大喊：“将军，将军且住。”
这位白发苍苍的老者十分受人尊敬，周围的人自动让开一条通道。吴匡与周泰正紧张不已，突然听到这话，又见一个深受周围百姓敬佩的老者过来，周泰与吴匡忍不住停下来，看着老者。只见吴匡说道：“老人家，不知道有何事？”
老人家心中欢喜，自语说道：“大人手下的兵马总是这么和善，哈哈哈。”听得周泰两人迷糊不已，老人家这才大声说道：“将军，可是担心那群小子，哈哈哈，将军，那是我们家的小后生，将军不妨问一问。”
吴匡与周泰这回更疑惑了，自家的后生，也就是说那群人是老百姓当中的年轻人，周泰一看周围，顿时大惊，对吴匡说道：“将军，你看，这周围都没有青年的男子。”原来这附近，不是白发苍苍的老者，就是活蹦乱跳的孩子，或者妇女，少有男子在。两人大惊，这时候就见对面青年男子团中间跑过来一群几十个人，吴匡周泰这回更疑惑了，同时也想弄清楚这到底是怎么回事。
只见为首一个就正是那个‘忠哥’，吴匡是官，先说话：“你是何人，你们为何大战当前聚众再次，都是青壮男子，到底所图为何？”说罢怒威一起，气势*人，几十个男子无不是变色。这回周泰吴匡两人都惊讶不已，因为为首那人竟然只是微微的动了一下嘴唇，随即恢复神色，周泰不由心中暗道，胆气十足啊。
只见那个忠哥急忙跪下，说道：“将军，我等家园被毁，深受州牧大人爱护，给了家园，还分了田地，这几年来风调雨顺，此乃大人恩德。如今贼子横行，我等岂能眼睁睁的看着贼子做狂。”
“大人远在西凉，上庸兵马不足，不宜坚守啊将军，望将军撤兵退出上庸，回到汉中还尚可一战，如此贼子粮道远长，必不能日久而战。”
“我等深感大人之恩，大人到哪，我们就愿意跟到哪里。可是如今贼子在后猛追，家中老幼不等，必然连累大军，我等热血男儿，愿为将军断后，求将军带走家中老幼，我等就算只剩最后一人，也决不后退。”
“将军只需给我等一支长矛，定让贼军知道家园可毁，血可流，头可断，但我益州有猛士，望将军成全。”忠哥大吼跪下，对着吴匡与周泰连连磕头。
“望将军成全。”一喊惊天地。
“望将军成全。”二喊摄心魄。
一声，是忠哥身后数十男子一通跪下，也高声大喊。另一声，却是周围百姓听得含泪而跪，也一同高喊。
如此请战，他们是百姓啊。周泰双眼通红，既是激动，又是羞愧，恨自己无能，竟然让如此爱戴主公的百姓竟然要这般，无能啊，周泰心中大喊。
吴匡震惊了，人心，这就是人心，哈哈哈，袁公路啊袁公路，你胆敢来攻我如此家园，百姓尚且如此，你岂能不输。
周泰：“你叫什么名字？”
“小的叫马忠。”
周泰急忙跳下马，双手扶起马忠：“好，勇士，本将不及也，受某一拜。”周泰本来就是快意恩仇的江洋大盗，最为敬佩这种忠烈的人，如今马忠大义，深深的打动了周泰。只见周泰回头对吴匡低声商议：“将军，之前还在担忧百信的问题，如今看来不必了，将军，某立即领兵往东三十里扎营，势必抵抗敌军十日，将军携百姓入汉中，只有十日将军。”
周泰说罢，不等吴匡反应，回头冲马忠大喝一声：“马忠，你的要求，本将代主公许了，命你为义军校尉，统领所部义军，立即进城装备器械，两个时辰后东门集合。既从军，军法无情，一切都按军法办事，若是违令，斩。”
马忠一听，大喜，有模有样大部上前一拱手：“诺。”毅然一员久战沙场的将军。