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魏豹率大军进驻昌邑县，招来县承问道：“彭越贼有几多人？”
昌邑县承回复道：“大约在一两万人之间，具体数目，臣未可知，彭越贼将臣下狱多日矣！”
“贼匪往何处去了？”魏豹又问道。
“天未亮，从南门走了，臣宾客日中将臣救出，臣于南城墙上一观，敌行扬灰遮天蔽日。”昌邑县承如实回复道。
“彭越巨野泽水贼也，巨野泽在北，贼却向南行军，恐其中有诈，望大王熟虑之。”周叔上谏言道。
“爱卿以为如何？”魏豹回头问道。
“大王赎罪，臣未可知也！”周叔诚实的回答。魏豹一脸无奈，满头黑线。这周叔军事能力是过硬的，就是情商有些低，你说你都不知道怎么办，提问题出来做什么？难道要本王来给你解惑么？
“大军休整一日，明日三更造饭，五更拔营起程，追击彭越贼匪！”魏豹也不理周叔，自顾自下令道。
彭越部将扈辄领着二千人，轻装简行，每个士卒腰带上都绑上了树枝，在行军的途中扬起了漫天尘土。
“彭越贼匪，乌合之众，如何能行军如此迅速？”追了六日，周叔发现有些不对了，对方行军速度未免太快了。
“大将军待如何？”魏豹站在战车上对周叔又问道。
“末将愿亲领五千魏武卒，追而击之！”魏武卒选拔标准是全副装备日趋百里，周叔对率魏武卒追上彭越大军有信心。
“兵法有言，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。百里趣敌，恐为敌趁，彭越老贼如若以逸待劳击而破之，余不忍也。”魏王魏豹不舍得拿宝贝的魏武卒冒险。
前面斥候来报，贼匪破虞县。魏豹转眼目视，周叔也就不说话了。不是大兵蚁附，如何破得了虞县？
其实彭越部将扈辄率领的二千轻兵，轻装简行，随身军粮已经吃完了，所以策划趁着夜间夜黑风高，袭击了虞县城。周叔和魏豹见状，虽然有所怀疑这前的不是彭越主力，也只能继续追击。
扈辄将军洗劫虞县粮仓后穿城而过，一刻也不敢停歇。
又追了八日，魏王魏豹接到了国都急报，是丞相魏方的八百里快马军报，有盗贼一连攻陷济北魏地数县，正危逼国都，望大王速速率军回援。
原来是彭越待魏国大军走远之后，就率主力穿过巨野泽，绕了一大圈扑击了巨野泽北部空虚不备的黎县，一击得手，然后连下廪丘、都关、城都、鄄城、成阳、句阳、葭密、吕都八县，危逼定陶。
因为魏王魏豹抽调了这些县城的县兵，所以这些济北的县城城防空虚，驻防的只有老弱数百人，被彭越主力八千多人架起简易云梯一个蚁附就攻破了。
魏豹与周叔面面相窥，无奈魏王魏豹只能命周叔领本部军马继续追击，自己带着三万五千大军回师救援国都定陶。
魏豹将大军所有后勤辎重都交给周叔，自己则带大军轻装疾行，打算回到定陶再重新补充。魏军轻装疾行八日后回到了国都定陶，还好国都还在自己手里，魏豹率军进城后，一颗提到嗓子眼的心才能放下了。
魏王魏豹站在城墙上，登高望远，看着济水对岸，在东南大风中冽冽作响的彭字大纛旗，魏豹脸上青一阵红一阵，魏豹感觉自己被彭越狠狠的羞辱了，这脸打得啪啪作响。
恼羞成怒之下令魏军在济水中架设浮桥，魏王魏豹要过河与彭越一决死战，发誓要将彭越脑袋拧下来做成夜壶。
“将军请看，魏军渡河了！”彭越的行军长史彭延（彭越胞弟）兴奋的说道。这段时间在彭越的带领下，彭越军战无不胜，大军不断膨胀，最早跟随他的诸人也水涨船高，身居高位。
“一群着急升天的送死鬼而已！”彭越俾睨着说道，对魏军不屑一顾，显然针对魏军的计策已经安排妥当。
时待魏军过了万余人，忽而济水下游东南方驶来了数十渔舟。渔舟上遍布硫磺、枯柴、猛火油等引火之物，渔舟上张有横帆，时值东南风大作，横帆被季风吹得鼓满。
这就是彭越的破敌之策，点燃的渔舟凭借风势，如箭矢一般冲击魏军浮桥。数道魏军浮桥被渔舟点燃，大火冲天而起，已经过河的过万魏军士气赫然跌至低谷。
正值此时，彭越率一万多大军密密麻麻蜂拥而至，魏军前锋一触即溃，济水上到处都是丢盔弃甲，打算泅水过河的魏军士卒。彭越士卒嬉笑着，站在岸边用弓箭射杀济水中缓慢游动的魏卒，一时间济水为之泛红。
站在战车上观战的魏豹，气血攻心，一口老血喷出。魏豹晕倒之前，给舍人下令，招大将军周叔回来主持军务。
有夏元年五月下旬，魏国济水之战，魏豹丧师一万有余，济北魏地皆非魏之所有。
魏豹急招周叔回师，自己坚守定陶不出。
半个月后，周叔领着本部兵马回到定陶城，魏豹急招周叔前往觐见。
“彭越如此狡诈，竟然以火舟断水，将军以为吾等该当如何？可怜我济水北岸之魏民，正处于水深火热之中无法自拔。”魏豹依在王榻之上，头上缠着白布装病。
“一路上臣亦多有思索，吾寻思着可以以铁索沉江，待敌火舟靠近，再拉起铁索阻挡火舟靠近，以免其点燃浮桥。只需我魏国大军渡过济水，即可以堂堂之阵破贼乌合之众。”周叔回复道。
“大善，那彭越孬贼就交由爱卿全权应对了，孤使人让丞相魏方全力配合将军！”魏豹王榻有气无力的吩咐道，济水之败对魏豹的心理打击是巨大的。
“尊旨，大王且放心养病，只待捷报即可。”魏国大将军拜谢道。
“彭将军请看，魏军又过河了。”长史彭延满脸笑容，这些日子，彭越军又打破了一系列县城，军队人数已经膨胀到三万余人。
“彭将军请看，我军火舟来了。”但却只见火舟靠近浮桥一丈余处，被不知何物拦住了，无法靠近浮桥。
“魏军有能人了，这回有备而来，传令下去，全军整军列阵备战。”彭越站在战车上下令道。
彭越距离魏军只剩下三百余步了（本欲故事重演上前捡便宜），如果现在撤离，被魏军骑兵一追击，魏武卒一逼，有全军崩溃的危险，所以彭越只能以堂堂之阵接战了。
从高空俯视可以看到，两军拉开两条蛇形线缓缓靠近。整个战场一马平川，双方两军汇聚了七万多人准备厮杀。
首先发声的是双方的弓弩，两条蛇形线距离一百余步的时候，双方弓弩就开始抛射，箭矢在空中碰撞，不过强弩之末不能穿缟，双方的伤亡并不大。
双方接近50步的时候，就到了双方弓弩有效杀伤范围了，双方的伤亡开始急剧攀升。经过后方战鼓鼓点最后校正阵型，战鼓声徒然加速密集起来，这是后方传递前方士卒命令，是时候开始冲锋了。
双方士卒左手持盾，右手持戟，盾牌顶在身前全力冲锋，时不时有士卒被箭矢射翻在地，然后被无数双脚践踏踩死。两军两翼车骑也全力周旋，掩护自家侧翼。
周叔站在中军第一线，亲率五千魏武卒冲击彭越中军，魏武卒身着全身犀牛皮甲，臂甲、胸甲、腕甲和裙甲俱全，头戴铁盔、右手执青铜长戟，左臂负犀面盾牌，腰悬铁剑。
魏武卒个个高大魁梧、膂力惊人、武艺出众。须臾间，彭越中军被五千魏武卒压制得步步后退。彭越在后方督战，连杀百余后退的士卒才止住了颓势。彭越急忙调集两翼后军，至使阵线动摇。
两军激战至黄昏，彭越中军还是被魏武卒击穿了，见势不可为，彭越架着战车转身沿着济水东逃，彭越大军随即崩溃。
由于彭越水军接应，彭越安然逃回了巨野泽，见天色已暗，周叔也让魏军鸣金收兵。
此役之后，彭越率两万余人退守巨野泽，依靠齐国输血维持，周叔率魏军收复了被彭越占据的济北各县。