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在双方都在等待着雨季到来之际，益州，刘备大军经过艰难跋涉也已经杀出了汉中。因为曹操在关陇地区布置了重兵，各条谷口都有兵把守，想要偷袭是不可能的，因此刘备与法正商议之后，决定将关中、陇右分为两部分，避开道路难行，且有曹军重兵把守的关中，转而先取陇右。
为了迷惑曹军，刘备命令最负盛名的大将关羽率兵一万五千人，号称五万，佯装主力沿着褒斜道前进，一路步步为营，做出大军攻打关中的姿态。
曹洪、张果然中计，当下曹洪命朱灵坚守斜谷口营垒，又命杜袭、刘柱等人分兵监视骆谷、子午谷等处。随后曹洪、张、郭淮、曹真等人率领三万主力赶赴县，准备迎战关羽。又写了表文申报曹操，请求增援。
等到十数日后，刘备袭击祁山的消息传来，曹洪发现自己中了刘备的声东击西之计，急忙分遣张领骑兵五千先行增援陇右，曹真、郭淮则领步军两万随后跟进。
此时刘备大军势如破竹，将屯守在祁山的梁宽、赵昂等人击败，占住了各城险要，开始抢收秋粮，雍州刺史张既见势不妙，当下急忙传令叫百姓抢收粮草之后进城坚守，若敌军已至，秋粮尚未收割，便焚烧田野，不可将粮食留给刘备。
随后张既命尹奉等人率兵五千固守陇关，命杨阜率兵五千固守街亭，张既自率兵一万固守上，等待救援。
上乃是出祁山之后的第一座大城，地理位置极为重要，若拿不下此城，刘备大军便不可能分兵去夺取陇右各地，但若不能夺取陇关和街亭，封锁住曹军援救陇右的道路，刘备也无法安心扫荡陇右。
思前想后，刘备与法正商议之后，决定分兵，刘备自率赵云、陈到等人领兵三万攻打上，张飞、邓铜率兵一万进击陇关，吴懿、邓芝率领一万进击街亭，另派袁龙、雷定领兵五千分兵扫荡陇右各城。
然而此时的陇右诸将都是当年跟马超、韩遂反复较量过的沙场宿将，论勇力虽不如关、张、赵，论智计也不如法正、彭，但却也极为忠勇，经验丰富，据城而守，面面俱到。而自从汉中丢失之后，曹操生恐刘备顺势进击关陇，因此各城军资粮草都极为完备，众将短时间内将上、陇关、街亭等地把守的极为严密，刘备、张飞、吴懿等人虽连日攻城，却都无功而返。
原本预想中的突袭，在拿下祁山之后便变成了强攻，刘备虽占了些上风，但未能在短期内据住陇关、街亭，也未能拿下上，等到十数日后，张率领的五千骑兵赶到街亭，与杨阜一道，一举击败吴懿、邓芝之后，刘备封锁陇山，关门打狗，徐图陇右的计划顿时破产。
刘备只得调兵遣将，准备在陇右与张既、张以及随后增援的曹真、郭淮决战。
刘备进击关陇的消息传到南阳，曹操闻讯大惊，急忙请众文武商议对策。
就听董昭道：“刘备夺取汉中之后，养精蓄锐两年之久，如今兵精粮足，突然进击关陇，必是势在必得。更兼关羽、张飞、赵云皆是当世虎将，法正又深有谋略，不可小视。魏王还需立即调派援兵才是。”
曹操点了点头，道：“该从何处调兵？”
此言一出，一众文武顿时都难住了，此时青徐兖豫之兵在袭扰淮南，曹仁、于禁之兵在围攻樊城，曹操亲领的四万精兵也有两万去了樊城前线增援，身边只剩两万人守卫。若要调兵增援关陇，能动用的就只有北方边军了。
但若是抽调边军，又恐乌桓、鲜卑等异族不稳，思前想后，曹操问司马懿道：“不知仲达可有妙策？”
司马懿道：“魏王可遣一上将前往并州，征调太原乌桓以及匈奴骑兵，并沿途征调洛阳、河东之郡兵，当可得三万人，以此往救关陇，即便不能击退刘备，也当能稳住局势。刘备数万大军出川，数百里山道，极为艰险，粮草转运必定艰难。我军援兵只需深沟高垒，坚壁清野，对峙三五个月，刘备粮尽，自然退兵。”
曹操闻言大笑，当下遍视诸将，点了徐晃之名，令其率领五千精兵往领洛阳、河东之兵，又命梁习立即征调匈奴以及并州乌桓骑兵相助。
徐晃去后，曹操心下稍安，当下看了看天色，沉吟道：“连日不雨，天气炎热，也不知这暴雨何时能下？”
众将也都纷纷看天，希望下雨。
可能是曹刘两军的诚意感动上天，当夜果然暴雨如注，来势极为凶猛，曹仁、于禁急忙命士兵去挖开堤坝放水，然而大雨倾盆，士兵出了营帐寸步难行，十步之内，不见人影。曹仁、于禁无奈，只得收兵回营，心道急雨必定不长，待过的一两个时辰大雨停息，再去挖开沟渠不迟。
然而这场雨却极为持久，瓢泼大雨下了两个时辰还未停息，曹仁、于禁越等越心惊，正等待间，就听上游突然轰隆之声不绝，一时地动山摇。
曹仁、于禁一愣，随即笑道：“想必是雨水太大，将我们设置在河上的堤坝冲毁了。这可是无心插柳，免去了我们去开挖堤坝之苦。”
二人正自庆贺，就听斥候来报：“将军，不好了。汉水、白河、唐河尽皆暴涨，更兼山洪暴发，水势骇人，我们新设立的营垒恐有水淹之祸啊！”
曹仁、于禁大惊，急忙出帐查看，此时大雨依旧倾盆而下，曹仁、于禁各披大毡，来到营边，沿途只见水流将营中土地冲的沟壑纵横，及至来到唐白河边时，就见水位居然暴涨了两丈，而且还在急速上涨。
曹仁、于禁急忙回到营帐，曹仁道：“江水暴涨，照这么下去，若这大雨再下七八个时辰，我军新设立的营寨只怕也将被淹，不如叫将士出营，往高处转移。”
于禁摇头道：“大雨倾盆，又是黑夜之间，大军如何能够转移？若是出营，不说迷路意外伤亡之人会有多少，单只被大雨淋透全身，士兵必然染病，一个不慎，又将疾疫流行，重蹈前年之祸。”
荆州刺史傅群也道：“我军粮草军资都在营中，若是大军转移到了高处，水漫入营，淹没了粮草，大军无食，必然自乱啊！”
曹仁道：“然而我们就算守在营中，倘若大水漫进营来，我们还是只得转移，这大雨之中，也不可能转移粮草，我们依然保不住粮草军资啊！”
于禁道：“我军营寨甚高，江水未必便能涨进营来。可命斥候严密监视水情，再命士兵枕戈待旦，各随身携带三日口粮。倘若真的江水漫进营来，我们再转移不迟。我想洪水来得快退的也快，三日之内怎么也该退了。到时候我军再撤回新野。”
曹仁迟疑片刻，点头道：“那就这样吧！”
当下曹军计议定，各去准备，一众将校都焦急地祈祷着上天庇佑，洪水早退。
而在樊城城头，在大雨到来之际，黄忠便早已将把守城外营垒的守军都收进了城中，眼看着大雨倾盆下了好几个时辰还不见停息，汉江、唐白河乃至各处小溪山洪都纷纷暴涨，渐渐淹没了城外的沟渠长墙，且仍旧没有半点停止的迹象，黄忠不由大喜，对身旁的庞德、马岱、张任、张嶷、张翼、相虎、苗瓠、关平等人道：“大王真神人也！早就算到会有这场洪水，因此叫我们抢收秋粮，徙民入城，又定计水淹曹军。曹军营寨虽移到高处，以今夜之水，樊城以北十里之内也应该没有多少地方不被水淹了。待到明日大雨停息，我军水师便可催船前往，将敌军一举擒获。”
说着，黄忠又回头道：“张南、冯习、张著的水军都做好防洪的准备了吧？”
张任道：“黄老将军放心，江水虽然暴涨，但我军水师却早有准备，都停在港湾水寨之内，缆绳系的十分牢固。便是江水再涨，也能催船不断靠岸躲避。他们都是水军，又岂怕涨水？”
黄忠闻言，不由点了点头。
当下黄忠仰天祝祷道：“还望苍天庇佑，让这场大雨下的久一些，直接将城外的曹军都淹死才好！”
大雨依旧倾盆而下，及至天明，雨势虽然稍有减弱，但依旧没有停息的迹象。此时城外已是一片汪洋，平地水深数丈。黄忠命张南、冯习、张著的水军乘坐轻舟前去查看曹军情况，就见洪水已经蔓延到了曹军营寨的地处，并继续往营内漫去，一众曹军正在冒雨往高处转移，许多辎重都抛弃了。
消息传回樊城，黄忠急令张南、冯习、张著的水军冒雨前去袭击曹军。三营水军呐喊杀到，冲进曹军营垒，正在转移的曹军顿时大乱，纷纷丢下辎重，转身逃走。
张南、冯习、张著之军在船上射了一阵羽箭，然而过不多时，弓箭被雨水打湿发软，弓力大降。三将只得分兵围住曹军退守的几处高岗，命众军将弓箭送回樊城，加紧烤干。
黄忠闻讯，看了看天色，见雨势仍旧没有停息的迹象，当下对众将道：“曹军已是瓮中之鳖，只是大雨未息，我们也不便攻杀。我听说曹军的荆州刺史傅群在新野附近打造轻舟，前些日子曹军攻破两河口时，也夺去了数十艘小型战船。这么算来，曹军手中的船只也该有一两百艘。叫张南、冯习、张著率军好生监视，防止曹操派出轻舟来接应曹仁、于禁。我们且在城上安心等待大雨停息，再出城去擒曹军。”