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乾德二年，赵匡胤命李继勋与康延泽、尹训等率步骑万余人攻辽州，太原将领郝贵超领兵来援，两军激战于辽州城下，李继勋大获全胜。辽州刺史杜延韬见大势已去，便与拱卫都指挥使冀进、兵马都监供奉官侯美籍部下兵三千以城来降。北汉借辽兵收复辽州，诱使辽国步骑六万人来取辽州，赵匡胤于是派李继勋率军迎战。宋军在洞涡河击败了北汉军队，斩首二千余级，俘获许多北汉士兵。
北汉主刘继恩接到败报，急忙派人向辽国求援。刘继恩继位前，因为大臣郭无为没有在刘承钧面前讲他好话，所以刘继恩非常嫉恨郭无为。又因为郭无为大权在握，影响了朝政，因此刘继恩登基后，逐步将郭无为的权力架空，郭五为自然心中不满。
一日，刘继恩设宴大会群臣，宴罢，刘继恩在勤政阁中休息。正在此时，供奉官侯霸荣领数十人走了过来，将刘继恩刺死。郭无为另立刘继元为主。
刘继元本姓何，他母亲是刘旻的女儿。父母双双病故后，他被刘承恩收为养子。刘继元早年任检校司空、归义府都督，后又加太保、右金吾卫大将军、大内都点检等职。刘继恩继位时，他被晋升为太师、太原尹。他自己继位后，仍使用继父的年号。
赵匡胤得知北汉发生巨变，于是催促李继勋进兵。同时赵匡胤派遣使者到太原，打算招降刘继元，准备封刘继元为平卢节度使，郭无为为邢州节度使。郭无为接诏，打算投降。可是刘继元刚刚当上皇帝，怎肯投降。于是他把郭无为杀了，拒绝向赵匡胤投降。
与此同时，辽主发兵来救援北汉。宋军李继勋担心孤军深入，反而会遇到危险，于是收兵南回。北汉兵反而联合辽军，进攻晋、绛二州，大肆抢掠了一番，这才返回。赵匡胤接到奏报，勃然大怒。于是下令亲征，命弟弟赵光义为东京留守，他自己统兵进攻太原。但是赵匡胤围攻了三个月，却依然不能攻克。
赵匡胤之所以久攻不下，是因为太原城内有一个非常厉害的北汉大将被。这位将领名叫刘继业，也就是大名鼎鼎的杨家将开山鼻祖杨业。杨业是太原人，本名杨重贵。他的父亲杨信，曾任后汉的麟州刺史。杨业从小洒脱有侠气，善于骑马射箭，喜欢打猎，所得猎物比别人多好几倍。他曾经对随从说道：“我将来当将军带兵，也要像用猎鹰、猎狗追逐野鸡、野兔一样。”
成年后，辅佐刘崇，多立战功。因此刘崇赐他姓刘，名继业。他屡功升任建雄军节度使，每次出战，都能取胜，因此被人称为“无敌”。
他善战善守，使得宋军毫无进展，反而令宋将石汉卿等人阵亡。正在此时，辽国又出兵来援。博士李光赞见形势不利于宋军，于是力劝赵匡胤班师。赵匡胤转问赵普的意见，赵普支持李光赞。赵匡胤于是分兵镇守潞州，自己率军返回京城。
次年，道州刺史王继勋上书朝廷，声称南汉主刘鋹残暴不仁，请速发
王师，吊民伐罪。南汉始祖叫刘隐，后梁时占据广州，受封为南海王。刘隐死后，他的弟弟刘陟继位，登基称帝，改名为刘?。刘?死后，传位给儿子刘玢，不久刘玢被弟弟刘晟所杀。
刘晟死后，传位给儿子刘鋹。此人毫无治理国家的能力，非常昏庸无道。他把朝政委托给宦官龚澄枢，以及才人卢琼仙等人。他自己整日在宫中，沉迷于酒色之中。
当时，赵匡胤因为正在用兵北汉，无暇顾及，于是令李煜转谕刘帐，归降宋廷。刘鋹不肯听从，反而拘留了唐使，回书给李煜，语气非常傲慢无礼。李煜将书转给宋廷，赵匡胤于是决意讨伐南汉。
赵匡胤诏命潘美为贺州道行营兵马都部署，尹崇珂为副都部署，王继勋为行营马军都监，共同率兵征讨南汉。宋军很快攻克富州，逼近贺州。刺史陈守忠遣使告急，南汉朝野震恐，刘帐于是命龚澄枢前往贺州宣慰。龚澄枢至贺州，听说宋军已经进入芳林，吓得慌忙逃回，宋军包围贺州。
贺州城很快被攻克，刘帐得知消息，束手无策，只是令潘崇彻率三万将士屯贺江。宋军连破昭、桂、连三州，兵逼韶州。韶州是广州的屏障，南汉都统李承渥率十万大军屯蓬华峰下，列象为阵，每只象载十余人，气势嚣张。
潘美令弓箭手射象，众象返身奔逃，象兵纷纷落地。宋军乘势出击，大败李承渥。宋军攻克韶州，俘获刺史辛延渥、诛杀议大夫邹文选。辛延渥遣使劝南汉主投降，观军器使李托却极力反对。刘鋹命郭崇岳为招讨使，率六万大军驻守马迳。
但郭崇岳不作战备，专事鬼神，以至于宋军轻松攻破英、雄二州。潘崇彻见状，于是倒戈降宋，郭崇岳坚壁自保。刘鋹见形势不妙，准备船载金宝、妃嫔逃入海中，但宦官与士兵先盗船逃走。
刘帐想逃走都不能，于是派左仆射萧漼、中书舍人卓惟休奉表请降。潘美派人送萧漼等人赶赴汴京城，自己率军进攻广州城。刘鋹想派遣弟弟刘保兴率百官去迎接宋军，郭崇岳劝阻道：“广州城内，还有数万精兵，我们不如背城一战。如果打不赢，我们再投降不迟。”
于是他与植廷晓再次率军出战，依水建起木栅，严阵以待。等宋军渡过了江，植廷晓、郭崇岳出栅寨迎战。可是宋军太过勇猛，南汉兵遇着便死、触着便伤，很快南汉军队死了十之六七。植廷晓也战死在阵中，郭崇岳侥幸逃回栅内，固守不出。
不久，刘鋹又派遣刘保兴率军来助。潘美对诸将说道：“南汉兵用木做成栅寨，自以为很坚固。如果我们用火攻之法，他们必定大乱，这就是破敌的良策。”于是潘美派遣士卒，每人手握两个火把。等到深夜，乘风放火，顿时列焰冲霄。南汉的木栅很快被点燃，栅内守兵被烧得焦头烂额，逃无可逃，郭崇岳也被烧死，只有刘保兴逃回城中。
龚澄枢、李托得知败报，私下商议道：“宋军远道而来，无非是贪图我们的珍宝财物。我们
不如先行把财宝毁掉，让他得到一空城。他们不能久驻，自然退走。”于是他们纵火焚府库宫殿，一夜间q全被烧尽。如此一来，自然使得城内大乱，更加没有人去防守。
宋军到了城下，立即登上城墙，擒住了刘鋹，以及龚澄枢、李托等人，还有宗室文武九十七人。刘保兴逃进民宅，也被擒住，悉数被押送京城。有数百宦官，求见潘美。潘美说道：“我奉诏伐罪，正是为了除掉你们，你们竟然还敢来见我？”当即命人把他们全部绑住，斩首示众。
南汉自刘隐占据广州，到刘鋹亡国，共经历了五主，六十五年。宋朝共得六十州、二百四十县、十七万余户。
赵匡胤亲临崇德门，接受南汉的俘虏，当即责问刘鋹。刘鋹到了这个时候，反而不慌不忙，上前叩头说道：“臣十六岁僭位，龚澄枢、李托等人都是先父的旧人，所有的事情全部由他们作主，臣根本没有权力。所以臣在国的时候，龚澄枢等人才是实际上的国主，臣只不过是一个傀儡，请皇上明察！”
赵匡胤听完，于是命大理卿高继申审讯澄枢等一干人犯，得到了种种好谀的情状。高继申于是请示赵匡胤，将龚澄枢、李托推出午门外斩首。赵匡胤特别赦免了刘鋹，授检校太保右千牛卫大将军，封为恩赦侯。刘鋹谢恩退朝，赵匡胤给了一栋大宅，让他居住。刘鋹的弟弟刘保兴，也被封为右监门左仆射。
潘美等凯旋之后，载回了刘鋹的私财，由赵匡胤仍然给还他。里面有美珠四十六瓮，金帛等物。刘鋹用美珠结成一条龙，头角爪牙，无不俱全，而且非常巧妙，进献给了赵匡胤。赵匡胤看毕，对左右说道：“刘鋹好工巧，习与性成。如果能用这个心思去治理国家，何至于这样被灭亡？”左右自然唯唯称是。
一日，赵匡胤在讲武池召集众臣。其他人还没有到，刘鋹先来禀见。赵匡胤赐酒一杯，刘鋹却接酒不饮，竟然叩头流涕道：“臣继承祖父基业，抗拒朝廷，劳动王师征讨，罪固当诛，陛下既饶臣不死，臣愿做一个普通百姓。承蒙赐酒，臣不敢饮。”
赵匡胤冷笑道：“你怀疑酒中有毒吗？朕推心置腹，怎会暗计杀人？”说着，命左右取过刘鋹手里的酒杯，一饮而尽，又另赐一杯给刘鋹。刘鋹喝完拜谢，面上大有惭色。原来这个刘鋹在广州的时候，专用毒酒害死臣下。所以他推己及人，也怕赵匡胤用此一招。赵匡胤无心加害，还加封刘鋹为卫公。
潘美平南的时候，辽国发兵六万围攻定州。赵匡胤命判四方馆事田钦祚率三千士兵前往抵御。临行前，赵匡胤授计说道：”敌众我寡，只可依城设防，敌攻即打，敌退不要追赶。”田钦祚与辽军战于满城，辽军不敌而退，宋军乘胜追到遂城，辽军死伤惨重。夜里宋军进据遂城，辽军四面围攻。坚守数日后，城中粮食殆尽，田钦祚整兵从南门突围，当晚到达保寨，不失一兵一卒，因此当地盛传”三千打败六万”。