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在学兵军有战车团的情况下，混战对日军显然是极为有利的。而久弘光直当初将那三百余敢死队隐藏在纵向壕沟里的时候，其实根本没往这方面想。他原来只指望尽可能多的炸毁坦克而已，而现在这种局面的达成，无疑让他看到了胜利的曙光。
欧阳云自然也没想到，仅仅因为他的亲自参战，竟然造成了已方参战部队指挥上的混乱，从而给小鬼子创造了这样的机会。这个责任，不管以后这次参战的学兵军中高级军官们如何为小长官开脱，他却也不能免责。
日军在旅团长久弘光直的率领下，飞快的朝学兵军的队伍中渗透，短短一刻钟，至少有两千余鬼子杀进了学兵军的阵列里，开始了最残忍的白刃战。
没有时间去追究为什么会发生这种状况，欧阳云第一时间让身边的军官赶快回去收拢队伍，然后，他大声对刘奎说：“刘奎，是时候拿出军直属警卫团的样子了，白刃战，我们不怵日本人！”
刘奎此时已经意识到了发生了这种状况的原因，因此根本不为激将所动，冷静的吩咐身边的一个叫张骏的营长立刻保护军座撤往后方，然后才组织起队伍迎向鬼子。
张骏很尽责，立刻让几个战士架起欧阳云就朝后方撤去。欧阳云如何肯在这个时候离开，不禁大喊道：“张骏，你干什么？挟持长官吗？还不放开我！快把我的枪给我！”
张骏和刘奎的性格却是出奇的相像，虽然脸上满是笑容，但是执行起任务来却是一点也不含糊，也不管欧阳云如何叫唤，和他那个营的战士将他牢牢的护在中间冲后面撤去。
眼看前方的情势越加的混乱，有鬼子竟然开始协手榴弹扑向了已方的坦克。欧阳云急了，忙降低要求说：“我不上去总行了吧？就在这里压阵，我喊上几嗓子，肯定对安抚军心有作用。”这一次，张骏没有再执意，只是提出一个要求，要替他呼喊，说是怕一旦暴露他的身份，引起小鬼子的疯狂反扑。
欧阳云无奈，只得同意。于是，接下来出现了奇怪的一幕，先是几个战士大喊：“兄弟们，军座说了，我们的大刀路数专克小鬼子的刺杀招数，大家沉着应战，一定可以胜的。”然后是将近一个营的战士齐声大喊，喊声响彻整个战场，甚至将一些爆炸声都给掩盖了下去。
混战是最考究士兵单兵素质的！因为你的身边不一定会有战友的保护和协同，而你面对的也不仅仅是一个方向上的敌情。
这句话，是刘奎后来担任军校教官的时候在课上讲的，而他的依据便是后来被称为“昌平混战”的这一役。
单兵素质是个笼统的概念，其中，不仅包含士兵的杀敌技术，还有很重要的一点，便是士兵的作战意志，通俗称之，便是怕不怕死。
而“昌平混战”之所以后来被载入军史，便因为混战双方将士都是不要命的狠角色。战斗最为惨烈的地方，双方士兵扑在一起，掐下阴咬耳朵，无所不用其极。一度，卫青式突击步的优势作用被小鬼子疯狂的拼刺给抵消了，当一柄明晃晃闪着寒光的刺刀对着胸腹刺过来的时候，学兵军的战士们大多数的选择是拔出了背后的大刀。
战斗的转折发生在混战开始十分钟以后。漫长的十分钟，学兵军为此付出了阵亡五百余人，伤千余人的代价。而一零八师团算上之前的人肉炸弹，死一千余人，伤四百余人。日军为什么会出现死亡比受伤高得多的情况呢？因为学兵军的大刀劈下去，难得有挨了一刀不毙命的情况。
作为警卫力量，刘奎率领的警卫团没有人装备大刀，即使装备了冷兵器，也是匕首和一些暗器。正是警卫团加入战场这才扭转了混战的局势。警卫团官兵人人都是神枪手，他们一路前进、一路点射，很快就将鬼子的攻势给压退了回去。
而随着越来越多的学兵军官兵被从白刃战中解脱出来，开始使用枪支，日军的溃败便不可避免了。
可笑的是，当日军被一块一块的包围住，开始被子弹点名射杀的时候。久弘光直竟然举起指挥刀远远的朝冲在最前面的刘奎说：“叫你们的最高长官出来，我要和他进行决战！支那猪，你们感和我们大日本帝国皇军决战吗？”
刘奎冷冷的骂了一句：“愚蠢！”抬枪就射。
对面的鬼子见势不妙，立刻将他们的旅团长给拉了下去。
战斗至此进入正常轨道，眼看不敌，久弘光直带领着大约千余人开始突围。因为三道防线此刻也已经进入激战，最终，他们这一伙鬼子逃向了西南方向。分出一个团进行衔尾追击，欧阳云带着其它部队压向了日军的三道防线。
三道防线那里，下元熊弥亲自率领的日军和佟麟阁将军率领的教导总队，从一开始就打得有板有眼。双方首先开始较量的是炮兵部队。和第九师团相比，一零八师团的炮兵部队要寒酸许多，只有一个野炮大队。教导总队则有一个团规模的炮兵，其中还包括刚刚装备的四门重炮。四门重炮的存在，是野炮一零八大队的噩梦，他们每门炮仅仅发射了五发炮弹，阵地就被一百十五毫米的炮弹给覆盖了。而之所以给野炮一零八大队以发威的机会，那还是因为教导总队的炮兵操作重炮的水平尚有欠缺，以致连续调整了三次射击诸元，这才打准了地方。
炮兵被摧毁之后，下元熊弥派出了骑兵大队，绕斜线妄想冲击教导总队的炮兵阵地。佟麟阁自然不可能让其得逞，果断的将炮兵团直接撤回了城里，然后便在城里设置新的阵地，利用重炮的超远射程对日军进行打击。挨了大概一刻钟的炮击，下元熊弥沉不住气了，率先离开阵地，发起了反冲锋。
佟麟阁求之不得，兵来将挡水来土掩，全军出击压了上去，双方打起了阵地战。
战地战，因为迫击炮还有掷弹筒等重武器的火力点悉数在教导总队重炮的火力覆盖范围内，日军最终所能依赖的武器，便只剩下了手中的三八大盖。至此，这场战斗的胜负已经没有了悬念，而欧阳云率队赶到，只不过加快了这一进程而已。
打实在似乎打不过，据守的命运只能被一口一口的吃掉，下元熊弥负担不起全军尽墨的责任，最后也只能学他的部下久弘光直，选择了逃跑。