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日军这一轮的进攻主力自然是步兵第36旅团，这也是第6师团最后的生力军了。虽然因为谷寿夫想出了以苍南百姓为质逼学兵军投鼠忌器的恶毒计划，看似稳操胜券，士兵们在军官们的鼓舞下，一度表现得士气高昂，回复了以往不可一世、一往无前的气势。但是实际情况却决非如此。谷寿夫也好，井上政吉也好，包括井上政吉手下的两个联队长，他们都太清楚这一战对于第6师团以及自己的意义，所以，别看他们表现上云淡风轻，一副志在必得的样子，内心深处，不自信的种子早就悄然萌芽，并且生长成了一片挥之不去的阴翳。
除夕夜战丢了一个旅团，之前的诱敌战又损失了将近两千人。学兵军展现出来的强大火力利刃一般戳在他们心头，他们明面上表现得越疯狂、越坚强，心中越空虚，潜藏的恐惧也就越强大——所谓的色厉内荏说的就是这种情况。宁波保安旅阵前起义已经剖开了不少鬼子貌似坚强的外表，现在又被空一师压住了扫射、轰击，鬼子们的士气遭到沉重打击，怯懦的一面展现无遗，是时，日军其实就已经败了。井上政吉是前线指挥官，小鬼子豁出去了，不惜枪毙了两个逃跑的鬼子以震慑军心，然而在陆空两面夹击下，日军根本发挥不了兵力优势，而随着人质完全脱离掌握，他终于醒悟到——大势已去。
谷寿夫执意动用最卑劣的手段在正月初一发动绝地反击，松井石根还有大久一郎其实都不赞成。不赞成归不赞成，出于共同的目的，他们心中又抱有期望，希望谷寿夫真能攻下观美，然后兵逼福鼎城下。谷寿夫在满城抓捕中国百姓的时候，松井石根躲在指挥部内并没有露面，而在谷寿夫发动攻势以后，虚伪的老鬼子立刻和大久一郎取得联系，让他做好出击准备，等第6师团进逼福鼎城下以后，立刻出动大部队包围福鼎，争取再天黑之前拿下学兵军在闽南的这一据点。
老鬼子算盘打得滴溜溜响，既不想背上屠杀占领区百姓的骂名又想分享攻取福鼎的胜利。大久一郎和他的想法如出一辙，两个人电话里嘀咕了一阵，谷寿夫前脚发动进攻，大久一郎后脚就从凤池乡将所部战车第6联队以及步兵第6旅团调到了苍南城内，并告诉第6旅团旅团长丸山政雄少将，让他把握好出击时机。
宁波保安旅临阵起义，学兵军空军突然加入战场，打碎了松井石根的如意算盘，前方负责观察战事进展的司令部参谋如实将情况汇报给老鬼子，老鬼子便知道谷寿夫这一番有悖天和的努力又付诸流水了。“谷寿夫这个笨蛋，为什么一开始不祭出这一招？如果制空权还在我们手上，支那人黔驴技穷，拿什么破解这一招？”老鬼子巍然叹道，然后给大久一郎去电话，请他酌情支援第6师团，千万不能将苍南丢了。
华南方面军兵分两路，绕过文成、景宁学兵军游击部队控制区域直接进攻福鼎和龙泉、浦城，貌似掌握了战场主动，能够避免陷入游击队的袭扰战，从而可以集中兵力逼迫福建学兵军主力决战，同时却也留下了安全隐患。一旦前线进攻受阻，兵力折损过大的话，那么那些游击队将会成为压倒华南方面军这头骆驼的最后一根稻草，甚至可能让其有来无回。
上一次闽浙赣交界处的战役，以及后来犹太独立军在闽浙交界处发动的攻势，让松井石根领教到了学兵军游击武装的厉害。明面上，老鬼子虽然对扎根浙西南的学兵军游击武装表现得不屑一顾，认为其不过是长在学兵军这棵参天大树身上一棵寄生小草，只要能够砍倒学兵军这棵大树，那这小草就会因失去养分而不攻自破。实际上，他对于浙西南的学兵军游击武装却忌惮得很，一度有如刺哽喉的感觉。
宁波保安旅战场反正，空一师突如其来的加入观美战场，是时，谷寿夫的最后一击其实败迹已现。谷寿夫之所以要拉苍南百姓做质，担心的并不是学兵军的空军，而是忌惮学兵军的炮兵力量。新年攻略第一击，第6师团最终之所以会失败，归根结底就因为学兵军炮兵的犀利。吃一堑长一智，谷寿夫有想到如何才能削弱学兵军这一优势，这才丧尽天良的想出了这一手。如果日军能够始终咬住伪军还有前面的苍南百姓，那么刘雨卿和庞德崖肯定不会动用炮兵。
大炮无差别轰击和步枪无差别射击完全是两个概念。前者肯定玉石皆焚，后者虽然也会造成苍南百姓大量的伤亡，但是却绝对不会出现一锅烩的情况。两者性质意义不同，传扬开去，学兵军多少能够为自己的行为找些合理的解释。谷寿夫正是认准这一点，才会冒天下之大不韪做出如此毒辣的决策，才会对这绝地反击充满了必胜的信念。
战局的发展却出乎了老鬼子的预料。在他眼中窝囊废一般的存在，宁波保安旅居然表现出了这般民族气节。
不甘也好，失望也好，当空一师将所有坦克摧毁殆尽，当学兵军和宁波保安旅残兵会合到一起，并且在局部获得兵力优势的时候，谷寿夫知道大势已去，再也神气不起来了。
是役，宁波保安旅居功至伟。平时蔫巴巴的伪军此刻还在坚持战斗的，都已经打出了火气，朱载亭刚带着一个团多的学兵增援上来，伪军们精神一振，士气高昂。徐嵘很能把握机会，他站起来挥枪吼道：“兄弟们！还等什么？杀啊！”
那边厢，项敏旭敏锐的感觉到这乃是自己洗黑变白的良机，他响应徐嵘的号召，挥枪大喊：“杀鬼子啊！兄弟们，为死难的兄弟报仇！杀！”然后夺过一停歪把子机枪，带头冲了上去。
伪军们本就有仗势欺人的特性，而反正前又被所谓的“太君”们欺压太久了，此时好不容易逮到报仇的机会，自然会变本加厉的施予以还。
可笑的是那些追逐赵宽仓惶逃窜的伪军。战场上的形式千变万化，几乎每分钟都有改变。当他们忽然发现一直高高骑在自己头上的“太君”们忽然变成了丧家之犬，他们的表情可就丰富了。赵宽的手下里面不乏有眼力价的，赶紧向赵宽建议：“旅座，反击啊！机会啊！”
赵宽并不笨，却比那些伪军小兵们多了许多忌惮。毕竟，学兵军对待汉奸的政策人所共知，而按照学兵军的标准，他不仅是汉奸，还是个大汉奸。完全没料到战局会发展到这一步，心中不禁悔恨之前腿太软，怎么就没能坚持下去呢？现在，再反冲回战场的话，还顶用吗？他这边正患得患失呢，手下已经有人狐假虎威的冲向了战场，而且一个个口号喊得震天价响，好像是因为他们战场形势才出现逆转的一样。被部下裹挟着冲出去几十米，身后响起了学兵们如雷的喊杀声，他转头望去，看见成百上千的学兵绕过逃难百姓冲向前方，眼见学兵军那齐整的军容，那成制式的枪械，他精神一振，心说：“管他呢，老子尽力去做好了，妈拉个巴子，老子是旅长，难道还不如手下的两个团长吗？”这样一想，心中反而笃定下来，脚步也变得更加坚定有力了。
空一师已经脱离了战场，十七架白鳍豚参战，最终以损失一架的代价为学兵军赢得了****的机会。这架战机是因为飞得过低而速度又没加上去而失控坠毁的，学兵军飞行员还不太习惯这种攻击方式，也算是一次经验教训了。
交战四十分钟不到，第6师团就溃败下来，第9师团所属已经入驻苍南的部队在丸山政雄少将的指挥下正开出去接应，福鼎方向，隆隆的发炮声响起，学兵军的炮兵终于加入战场了。
日军最忌讳的就是学兵军的炮兵部队，怕什么来什么，在沉寂了一早上以后，学十师和福建警卫二师的炮兵终于再次发威了。
激战一昼夜，汪海的403团、梁文慧的406团还有麻春的炮团自昨晚开始就成为了日军的眼中钉、肉中刺。今晨第一战，谷寿夫愿意用一个联队的兵力为饵交换海军各航空部队完歼这三个炮团，可见老鬼子对其重视程度。然而，因为特炮二旅横空现世，用一轮漂亮的烟花齐放差点就全歼了联合舰队的航空部队，日军赔了夫人又折兵不算，还没能消灭最大的隐患。隆隆的发炮声传入谷寿夫的耳朵，老鬼子只觉得这是对自己最大的讽刺，气得大叫一声，一口鲜血喷出，头一歪，差点一口气没接上来就此毙命。
真是莫大的讽刺。松井石根和大久一郎出于不可告人的目的认可了谷寿夫的鬼魅伎俩，让他将苍南城里的百姓都抓去做了肉盾，他们可曾想到，因为苍南县没了中国百姓，学兵军炮兵部队没了忌惮可以肆意轰击，这又将会给他们带来怎样的损失呢？
所谓自作孽不可活，又有天网恢恢疏而不漏。没了中国百姓的苍南城，等于成了入驻其中的步兵第6旅团以及战车第6联队的坟墓。
学十师的侦察兵在苍南县西北方向的山岭上始终密集的关注着城内外日军的动向，日军一个战车联队一个步兵旅团才进去城里呢，情报就到了刘雨卿和庞德崖的面前。送上门来的战果，刘、庞二人自没有拒绝的理由。
“日本人这是找死！”庞德崖当时就说道。
刘雨卿点头认可这一说法，道：“汪海他们已经做好了战斗准备，就让他们好好发挥一下！我们也好趁机拿下苍南！”
炮声隆隆响起，谷寿夫吐血，丸山政雄面色大变。还没等他做出反应，几十颗炮弹准确的击中苍南县西围城墙，清一色的重磅炸弹，苍南城墙根本抵御不了，瞬间被炸出了几个豁口，砖石、弹片乱飞，墙内侧的鬼子伤亡掺重，瞬间乱成一团。