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在12月中旬攻占南京后，日军第13师团就开始过江北上。由于此前中国军队在淞沪战场上损失惨重，兵力不足之下，老蒋和李宗仁便拆东墙补西墙，不顾日军正在进攻鲁北，竟抽调原在山东承担海防任务的51军于学忠部去了江淮。
济南失守后，老蒋和李宗仁都是大急。山东境内现在除了护卫军外，老蒋和李宗仁能指挥动的也就剩韩复榘4万左右的残兵败将和沈鸿烈的那点海军陆战队了。可护卫军仍坚持反蒋，陆战队那点人又顶不了大事，老蒋和李宗仁也只能分别以军委会、第五战区的名义命令韩复榘部沿津浦路和运河固守。
老蒋和李宗仁都清楚，此时在江淮间的兵力不足，而包括邓锡侯22集团军等在内的几支抽调到五战区的部队也尚未到位，一旦华北日军快速越过山东南下，那么小鬼子不但将在江淮一带实现南北夹击，还可沿陇海线向内陆地区挺进，整个抗战局势也将急剧崩坏
不过，韩复榘现在对老蒋和李宗仁都是一肚子怨气，认为两人一个抽调重炮旅在先，一个抽调51军在后，都是在借刀杀人，也就没把蒋、李的命令放在心上。
老蒋要韩复榘坚守济南，“万勿使倭寇垂手而定全鲁”，可电报到时，韩复榘已经退到了泰安。济南失守后，老蒋又命韩复榘死守泰安，他却已退到了济宁。不过，韩复榘理由充分，他电复老蒋称，“我部损失严重，已无力再战，将由沂蒙抗日友军牵制日军后续行动”。
对老蒋的命令，韩复榘尚未直接硬顶，可对李宗仁“坚守泰安”的命令，韩复榘就没有那么客气了，他竟硬邦邦地回电称，“南京不守，何守泰安？”“胶济、津浦两处战事将由沂蒙友军承担”。
虽然韩复榘通过李树春等人与护卫军达成的出兵协定中，并没有涉及到津浦路方向。可一旦日军经泰安南下，他们绝不会放任护卫军在威胁到侧翼安全。日军就肯定会与占据新泰、莱芜等地的护卫军打起来从这一方面来说，韩复榘并未说谎。
沂蒙为护卫军所占据，蒋、李两人也明白韩复榘部无法凭借鲁中山区与日军周旋。而韩复榘竟以“护卫军出兵”来推脱第三集团军的责任，这让蒋、李两人心中愤怒，一时却又无可奈何。
尽管护卫军仍坚持反对国民党统治，可只要该部真能牵制住日军行动，蒋、李两人就无法过于指责说动护卫军出兵的韩复榘这实在让人憋屈
就在老蒋、李宗仁与韩复榘的电报交涉中，日军第10师团在12月27日全占济南后，稍做休整便沿津浦线向南追击韩复榘所部。而韩复榘部只略加阻击，便向后撤退。就在12月31日，日军占领泰安，孙桐萱、谷良民、李汉章等部断后兵力则分别退往大汶口、泅水、宁阳。
韩复榘部放弃泰安的举动，不仅使得李宗仁愤怒异常，致电老蒋称“至于韩部之行动，拟不再加严令，免伤情感”，更引发了护卫军的激烈反应。
泰安失守后的第一天，也就是38年元旦，护卫军通电指责韩复榘“不顾抗战大义，不守信诺，擅自撤退，置友军于险地”，并称“倭寇入侵，实国民党反动卖国政府一贯政策所导致，我军今后绝不与这一反动政府有任何实际性接触”
“总司令，撤退前没有告诉护卫军一声吗不跳字。李树春得知消息后，惊问道。
韩复榘也没想到护卫军竟搞出这么一手，弄得里外不是人，心中也自后悔，嘴里却支吾道当时忙着撤退，忘记了。”
对韩复榘的小算盘，李树春心中也清楚一、二，却只能长叹。
而护卫军的通电，不但让韩复榘名声大坏，也让跟着一块挨骂的老蒋异常愤怒。可眼下山东战事还要依靠韩复榘，老蒋也只能把帐攒起来到时候一起算。
就在老蒋电令韩复榘坚守滋阳、济宁，以及运河一线的时候，山东局势却又再次恶化。在胶济线上与日军作战的护卫军主力正撤向博山，有退回老巢的迹象，而津浦线上日军却又连下数城。
其中，让老蒋和国内各界无法容忍的是，泰安以南津浦路沿线区域兵力空虚，竟使得日军在38年元旦这天连下大汶口、宁阳、滋阳、曲阜四地日军第10师团桑闻贞二中佐所率的骑兵联队已穿插到距离济宁只有6公里左右处
在原本历史上，38年元旦这天日军只以百余人轻取大汶口，而宁阳、滋阳、曲阜等地原本是1月4日失守的。可现在韩复榘把牵制日军的希望都放在了护卫军身上，除了在济宁一带部署了74师和29师各一个旅外，第三集团军其他部队已尽数撤到鲁西南的成武、单县、曹县等地，泰安以南区域已空门大开面对这种形势，老蒋一边电责韩复榘加强运河防务，一边命李宗仁尽快增兵鲁南，以防止日军南下。
“说刘峙是‘长腿将军’，我看韩复榘的腿也不短”杜义山在护卫军总部气道，“小鬼子过河还不到10天，韩复榘就把地盘丢到了滋阳”
“他打得算盘不，以为日军在拿下大汶口后，主力会向我军控制的新泰、莱芜等地攻击，却不料小鬼子只投入5百多人沿大汶河溯流而上，主力却依旧南下”参谋长孙观涛笑了笑，又道，“我们这边确实是日军侧翼，可这一带却是山区。小鬼子又怎会放着铁路线、公路线不掌握，先占山区？简直是机关算尽”
实际上，韩复榘打的是护卫军主动向泰安方向出击的主意。可护卫军早已拟定作战方案，又在胶济线附近和日军打得激烈，没有确切把握是不会贸然两线作战的。再者，韩复榘撤退的时候都不吱声，护卫军也不会再与其有联系。
“不说韩复榘了，还是看看我军准备的情况吧。”谷海川提醒道，“，那边可就要和我们发布联合通电。而再过一两天，我军就要全面发动。各方面可一定要仔细些。”
眼下日军第10师团在津浦路方向上已占领了滋阳，又即将对济宁发动攻击；而北面的118旅团主力也被护卫军吸引到博山县城附近的白塔一带，诱敌深入的任务已基本完成。护卫军用于聚歼118旅团的3个师以及总部两个直属旅共约8万兵力已准备就绪。同时，护卫军两个作战群共6个师的兵力也开始在胶东和高徐公路沿线区域全面展开。
“和我们在沂蒙布置这么多年，也该亮亮相了”刘成山也笑道，“不过，这国内各方的反应肯定会很有意思。”
何止有意思，简直是震惊异常
1月2日傍晚，西北与沂蒙发布联合通电，称“沂蒙自治政府将接受民众党的领导，组建山东省抗日自治政府，以统一领导山东民众抗战和重建工作。任命张公远为山东省抗日自治政府主席。护卫军将按照西北人民军编制进行改编，并在民众党的领导下进行抗战。任命谷海川为护卫军总司令员。……”
通电不长，但却足以使各方势力的首脑们彻夜难眠。
沂蒙自治政府成立于28年，成立后基本上就是“闭关锁国”，埋头做的山大王。而西北人民军则崛起于31年，西北政府成立后更是不断向外开拓领地，制造着一个又一个的轰动性新闻。两者作风迥异且又距离遥远，没人会认为西北和沂蒙有密切联系。甚至在联合通电发布后，仍有不少人认为护卫军是近期内被西北所打动。但一些明白人却另有认识。
“现在看来，当初崛起西北的人民军就是沂蒙护卫军”老蒋心绪复杂地感叹道，“今后山东和国内的形势要变了”
老蒋此前曾命人探察过西北人民军的底细，可早先只以为河套一带的马匪起事，后来才是赵振中借助华美公司在西北兴风作浪。可即便如此，老蒋也只以为西北人民军中的山东人是来自华美公司救助的灾民，并没把沂蒙和西北联系起来。
护卫军是25年在沂蒙出现的，而华美公司则是27年在美国成立并在30年进入国内的，西北则是31年崛起的。华美和西北因赵振中还能联系上，可护卫军和华美、西北却无论是还是地域上，看上去都毫不相干。特别是护卫军占据沂蒙后，除了几次防御作战外，31年后一直保持低调，也让人忽略了这帮山大王。可现在仔细想想，沂蒙和西北的联系就是赵振中。毕竟，当年四海实业可是在沂蒙创办过石峰水泥的，只是在护卫军出现后才被放弃罢了。
人民军在西北闹腾出来的动静已经不是老蒋动摇得了的。而眼下山东局势也同样是老蒋无法掌握的。现在护卫军和人民军挑明了关系，这意味着民众党已不局限于西北，而要向东扩张了。可眼下全国抗战的形势，特别是山东战局的靡乱，又使老蒋根本无法阻止民众党的行动。这实在令他感到痛苦
“赵振中又领先一步”陕北的老毛则一边吸烟，一边凝眉思索道，“看来我党在山东的发展要艰难很多啊”
韩复榘在主掌山东后，曾对中共极力打压。不但枪杀了中共一大代表邓恩铭等人，更在31年4月到33年7月间，前后5次破获中共山东省委组织。在韩复榘的统治下，中共曾在近三年内里无法在山东建立省委组织。至于隐藏在各县的零散党员，抗战前不过是“大猫小猫三两只”的状态。
抗战爆发后，中共利用国共合作的机会，使得当时的南京当局做出了释放政治犯的决定。一批被韩复榘关押的中共人士才得以释放。中共原本决定趁日军进占山东、国民党统治遭受重创的时机，在山东发展壮大该党力量。可现在民众党和沂蒙护卫军竟联合起来，这势必给在山东仍处于萌芽状态的中共造成很大冲击。不过，即便老毛也没想到，当护卫军控制山东大部后，因民众党所采取的各种政策，中共竟然无法在护卫军控制区内立足
阎锡山则在得知消息后，感叹道赵振中想得深远啊”有此前与西北所打过的交道和眼下民众党的作为当铺垫，特别是日军侵占大半个山西而阎锡山又亟需西北的援助，他已再难兴起同民众党、护卫军争锋的心思，只想着今后如何谋求的最大利益。
“唉……早知如此，我们也可以和西北联系至少不用瞧蒋某人的脸色”韩复榘却懊悔地直拍大腿。西北那边他没有联系渠道，而护卫军这边却又被他此前的行动给得罪的死死的。再想想和国、共两党的关系，韩复榘就更是懊悔
这些年对老蒋软顶硬抗，得罪的次数韩复榘都没数过。而8年治鲁期间对中共的大肆剿杀，又完全断绝了通向中共的道路。此前唯一没得罪过的民众党，现在却又因护卫军一事有了芥蒂。韩复榘越想越后悔
蒋、共、阎、韩因西北与沂蒙的联合通电而感到震惊，日军却感到紧张。
“冈部君，给西尾君去电，让本川省三上报对护卫军作战的具体情况”华北方面军司令官寺内寿一下达命令后，又问道，“德川君，西北空军能否出战山东？”
人民军在西北已经歼灭了混成15旅团，寺内可不想让118旅团重演这一结局。而通过华北航空兵与西北空军的数次交战，已经证明日军战机除了数量多外，在人民军空军面前根本谈不上优势一旦这支空军出现在山东，那日军的麻烦可就大了不仅津浦路作战和山东的登陆战会受到影响，就是平汉线北部和天津、河北等地都会受到人民军空军的威胁
“阁下，从西北战机在山南的表现，以及在晋北与我航空兵团数次交战情况来看，支那人民军战机的作战半径应当不会超过5百公里。否则无法解释他们不从保德起飞轰炸我军阳高机场。”德川好敏满有把握地分析道，“由此算来，西北飞机的最大航程应在一千公里左右。这个距离是无法从西北飞到护卫军控制区域的”
德川好敏的分析让寺内放心不少。这两人却不，西北空军列装的F-1战机，其作战半径就已达到1200多公里，在此前的晋北作战中，西北空军之所以保留不对阳高机场采取行动，不过是为了小鬼子留点念想，好让他们向西北投入更多的战机，以磨练人民军空军罢了。
当第二天收到本川省三所发来的与护卫军作战的详细通报后，寺内见护卫军缺少重武器，步兵火力也并不强，这才放下心来。
为了尽快控制山东，寺内随即命令刚第5师团板垣所部加快行军速度，及早赶到德州，以加入黄河南岸的作战行动。
日军准备增兵，护卫军几十万大军也在2日晚上全面出动。滚滚铁流向着胶东、高徐公路沿线、鲁南、津浦路沿线等地开进。与此同时，在博山一带的第5作战群则做好了歼灭本川旅团的准备。
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