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中国派遣军的崩溃就是从济南开始的，豫东、山东大批汪伪军反正后，驻守徐州到济南的华北方面军第一军、第二军面临非常大的麻烦，此时的冈部直三郎华北方面军已经处于撤销状态，他本人也在蒙疆攻打济州岛，登陆九州前返回东京，虽说华北方面军归属中国派遣军司令部，但其指挥系统还是相对独立的，济南第二军、徐州的第一军和派遣军司令部之间，很多关系还未理顺。
这种未理顺的关系主要体现在第一军、第二军和汪伪政权联系的不通畅，孙殿英等人能够顺利反正，和不通畅的信息有直接关系，由此也造成第一军司令官岩松义雄对孙殿英等人的反正非常恼怒，他直接下令在藤县的毛利末广独立混成第三旅团、临沂的吉田峰太郎独立混成第八旅团和费县的池之卫贺吉独立混成第九旅团清缴在蒙阴、沂水一带的孙良诚、吴化文、庞炳勋部，想要先解决这三路三万多人马，确保津浦路的安全。
想法是好的，而且孙良诚、吴化文、庞炳勋等人也没多少胆量和日军硬碰，何况保存实力才坐得稳位置，三人电报商议后，借着日军的进攻，继续朝北退，意图进入十八⊕♂，集团军鲁中控制区，如果能把日军引过来，和八路军拼，那就更好了。
如果没有计划中的济南战役，日军和重庆新任命的先遣军三路军的游戏会给山东八路军带来不小的麻烦，而此时，彭老总却非常希望看到这样的局面，藤县、费县日军出动，意味着津浦路空虚，济南战役开打，日军第二军只有徐州有增援可能，而李宗仁必定会抢占徐州的，至此，十八集团军打济南的胜算又多了两成。
局势的变化，也促使参与进攻济南的一一五师有了新想法，从形势上看，日军第一军和第二军之间好像缺乏配合，林、罗向总部提出了先打兖州，进攻济南的各部拿出阻击的架势，一旦日军济南主力出动，就发动突然进攻。
这是围点打援加钓鱼，完美的计划，彭老总立刻同意了这个调整，十一月十五日，在寒冷的冬季，铁流纵队从沂山杀出，一二九师一部再次兵临济宁！
与此同时，新四军黄克诚第三师、彭雪枫第四师分别从苏北、淮北北进，逼近陇海线和津浦路，名为攻击，实为牵制，这一系列的举动，在岩松义雄看来，这是想逼迫其放弃兖州，收缩到徐州一线，从而让第二军和第一军的联系割断，在重庆看来，这是想压迫孙良诚等部撤出鲁中，或许有从日照一线侵入江苏，将青岛牢牢拿在手里的意思。
李宗仁很想等徐州日军北上增援再开打，他按兵不动，却不想此举让岩松义雄动惮不得，徐州外围有重庆主力五十多万，不做任何反应，岩松义雄反而摸不清头脑，加上兖州是他第二军驻防，第一军的增援还得协调，他只能下令进入蒙阴的三个旅团朝津浦路后撤，李宗仁得到消息，也无法等了，一边让孙良诚等人拖延日军回撤速度，一边以孙殿英为先锋，他的第七集团军为主力，攻击徐州。
冬季作战，铁流纵队的速度并不快，陈赓花了两天时间，才兵临曲阜，从这里开始，他能够沿着铁路线进攻了，而此时，一二九师三个团早已在兖州和日军十五师团交火，重炮攻击让酒井直次只能死守城池，藤县到邹县一线的坂西一郎三十五师团新兵高达八成，还只有一万一千人，在鲁中军区地方部队的压迫下，根本无力增援。
岩松义雄不得不向土桥一次提出增援，他知道，土桥一次也必须增援，否则兖州有失，第二军后路就成问题了。合击十八集团军进攻兖州部队的计划因第一军出兵追击孙良诚等人变得有些时间上无法衔接，土桥一次有些不甘心，他派出独立混成十五旅团前出泰安，与泰安独立混成第七旅团一同冲击泰安与兖州之间的八路军阻击部队，减轻兖州压力，等待第二军几个旅团回兵后再合围铁流纵队。
土桥一次确实忽略了对方攻击济南的可能性，他总认为，没有装甲部队和重炮，济南外围的八路军是没有这个能力的，当田中勤前往泰安，遭到一一五师其余部队的全力阻击时，他更加相信对方意图兖州。
独立混成十五旅团出济南，独立混成第七旅团出泰安，钓鱼已经有鱼上钩，林师长立刻下令三四三旅攻击章丘，鲁中军区四个团攻击泰安，山东军区四个独立旅加入到阻击独立混成十五旅团战斗中，以此同时，铁流纵队突然掉头，沿着铁路北上，一副要合围秋山义隆第七旅团的架势。
见对方冲着自己来，秋山义隆那里还敢冲击对方的防线，立刻回兵泰安，准备依托泰安城防守，只是这出来容易，回去难，被四面八方围上来的八路军粘着，秋山义隆四个大队回泰安的路异常艰难。
这一手让土桥一次暴怒，他立刻下令三十七师团两个联队出济南，与十五旅团攻击八路军山东军区在界首的阻击部队，有些类似当年平汉线决战的混乱局面出现了，林、罗再次下令让三四三旅放弃攻击章丘，转而南下，做出增援界首阻击部队的架势，再一次逼得土桥一次孤注一掷，撤回在章丘的独立混成第六旅团防守济南，三十七师团最后一个联队集结，准备加入到界首的攻击中。
正当日军第二军各部执行这个调动时，济南、章丘地下党及时将情报送抵一一五师师部，林、罗立刻电告总部：“攻击济南机会出现！”
十一月十八日，各方都看不懂十八集团军在山东意欲何为时，张垣、张北、大连第一波次，五个大队轰炸机群腾空而起，宝昌战斗机、对地攻击机也飞往保定，准备在此加油，投入济南战役。
济南南部是历山山区，第二军在济南的防守重点是北部黄河平原，在齐河公路桥和泺口铁桥炸毁后，土桥一次以北部泺口镇、西部辛庄陆军基地为犄角，与济南构成三角支撑的防守体系，原来三十七师团分驻泺口和济南，十五旅团驻守辛庄一线，东面有章丘，算是防守比较严密，但军队的频繁调动，造成济南整条防线出现了较大的松动和缝隙，不过土桥并不担心，最多一天，他就能完善防御体系，三十七师团二二六联队，以及军部直属部队加上胶东回撤的残余守备兵力，防守济南问题不大。
也就这一天，让土桥一次失去了全部主动，失去空中力量，济南日军根本不知道蒙疆战机已经铺天盖地而来，泺口镇守军看到从大连方向过来的轰炸机群时，眼珠子都快掉地上了，本指望天上飞机无法准确识别地面目标，可突如其来的烟雾弹落入防线，让三十七师团士兵绝望。
炸弹雨倾盆而下，大连两大队解放者轰炸机群就是负责摧毁泺口镇日军防线，河对岸，一二零师三五八旅张宗逊早已整装待发，轰炸机一到，他便率全旅强渡枯水季节的黄河，木船不够，筏子上！
而泺口镇，三五八旅特种部队也趁机发动穿插进攻，意图搅乱日军防线，掩护主力渡河，济南战役，从泺口镇打响。
十五分钟后，张垣第一波轰炸机抵达，辛庄一线烟柱冲天，这一线三五九旅也发动进攻，集结此地，准备南下支援独立混成十五旅团的山口武夫脸都绿了，轰炸本就让其难以组织起有效防线，双方这一交火，他更是脊背发冷。
以八成新兵迎战一二零师主力旅，本就难了，等进攻士兵轻重掩护火力一开，山口武夫吃惊看到那无数的重机枪火舌，和密集的**，就是帝国鼎盛之时，主力师团也没有如此奢侈浪费过。
从望远镜中看到对方稀疏的散兵线攻击阵型，山口武夫心里不是轻视，而是额头冒汗，果然，进入双方对射后，对方手中是军中早已传遍的蒙疆凶猛单兵步枪，全自动步枪！
在轰炸中早已不成样子的防线瞬间就被攻破，黑着脸，山口武夫下达了全军撤回济南城的命令，现在可不是狂妄的时候，失去二二六联队，济南城将非常空虚。
接到泺口和辛庄两线报告，土桥一次身子晃了晃，直觉告诉他，上当了，十八集团军根本不是要打什么兖州，而是一直盯着他的济南！
除了放弃章丘，将那里所有人马撤回济南，土桥已无可用之兵，而判断上的错误，让他此时还无法放弃济南，在界首对方有大量人马，此时看来，根本不是阻击他增援兖州，而是阻止他逃离济南，唯一的指望就是在济南和对方耗一耗，争取第二军能够从兖州一线攻上来。
济南是大市，原有城墙外早已密布民居，这就是土桥一次的筹码，依靠坚固的济南城墙，他希望将十八集团军阻击在城外，而民居，就是保护伞，用于阻止蒙疆轰炸机的轰炸，从战局一开，他就发现这一点，蒙疆不先轰炸济南城，一定是有顾虑的。
有限的炮兵全部撤入城内，他看着混乱的济南城，冷冷一笑，这回怎么也得拖下一堆垫背！